桓楚政权的建立，可谓是机遇与挑战并存。桓玄接手的是经过朝廷权臣、外藩强将和孙恩起义军轮番蹂躏过的乱局，百姓困苦，朝政混乱，事情千头万绪。可从反面来说，屡经动乱之后人心思归一统，呼唤有人出来收拾乱局。这就为桓玄施展拳脚、建立功业提供了舆论基础。只要他做出实实在在的成绩了，哪怕就是比司马道子和司马元显父子好那么一点点的政绩来，人们都会说他好的。桓玄面临的问题，尽管棘手，却很容易出成绩。

桓玄入主中枢的初期，的确给人耳目一新的感觉。《晋书》也承认他“初至也，黜凡佞，擢俊贤，君子之道粗备，京师欣然”，起码建康附近得到了治理。

然而没过多久，桓玄就暴露出拙劣的品行来，让人大失所望。

不客气地讲，桓玄到现在为止的成功，主要靠的不是他的能力，而是对手实在太逊太无能，而他的家世基础又着实很强。至于桓玄本人，“本无资力，而好为大言”。做个指点江山的文人谈客，桓玄绰绰有余，可要治国平天下，他就是个绣花枕头了。桓玄即位后，没有全盘拨乱反正的计划，更不知道如何着手建设，做的都是些无关紧要或者沽名钓誉的行为。比如，桓玄好施行小惠以笼络人心。他亲自审讯囚犯时，不管罪刑轻重，多予释放；对于拦御驾喊冤的人，也都给予救济，对罪犯和申冤者反映的问题则不闻不问。在政务处理方面，桓玄继承了先前繁琐苛刻的风格，又喜欢炫耀自己。有官员将诏书中“春搜”字误缮为“春菟”，桓玄就把经办人员全都降级或免职，来显示自己明察秋毫。

桓玄在富贵乡里长大，喜欢奇珍异宝，珠玉不离手。他不仅享受，还百般搜求宝物。当了皇帝后，桓玄搜求的能力大增。民间有书法名画或佳园美宅，桓玄都要占为己有。百姓不给，桓玄就威逼强夺，与强盗无异。他还派遣官吏四出求宝，掘果移竹，不远数千里给他输送宝物。很快，“百姓佳果美竹无复遗余”。巧取豪夺的目的是享受，桓玄在享受过程中暴露出了惊人的无能和懦弱。他把搜集的奇珍异宝和名贵书画都放入轻舸中。别人劝他没必要把宝贝都藏在小船里，桓玄说：“这些书画服玩应该时刻放在身边，万一遇到兵凶战危损失了多可惜，所以我把它们事先放在船上，遇到紧急情况可以方便运输。”堂堂九五之尊，首先想到的竟然是如何方便携带宝贝逃亡。大臣们不禁暗中发笑。桓玄又喜欢游玩打猎、兴筑宫殿，篡位后骄奢荒侈，游猎无度，夜以继日。亲哥哥桓伟死了，下葬的当天，桓玄白天哭灵晚上继续游乐，让人看不下去。

没过几个月，桓玄就因为“陵侮朝廷，幽摈宰辅，豪奢纵欲，众务繁兴”，导致朝野失望，人心思变。

既然朝野都对桓玄失去了信心，那么谁来推翻他呢？

首当其冲的人选就是那些跨州连郡的世族大家们了。遗憾的是，经过几十年的安逸享受，世族大家不论在身体上还是精神上都已经腐朽堕落，变得庸碌无能了。孙恩起义时，江南诸郡大饥。腐朽的世族子弟，很多穿着精美的丝绸、怀抱心爱的金玉，关着大门整家整家地饿死。他们连迁徙他乡或者寻找草根充饥的本领也没有，当然不能指望他们来推翻桓楚政权了。能够与桓玄争夺天下的人选在民间、在军队里。

具体地说，没有被桓玄斩草除根的北府军旧部对桓玄心怀怨恨，其中的中坚将领刘裕也琢磨着推翻篡位的桓玄。桓玄也提防着以刘裕为首的反对派将领。桓楚建立后，他征召刘裕进京朝见。404年2月，刘裕随同徐、兖二州刺史，安成王桓修入朝。桓玄见过刘裕后对司徒王谧说：“我昨天见到刘裕了。此人风骨不凡，是天下人杰啊。”于是桓玄每次游玩集会，都对刘裕优礼有加，厚加赠赐。桓玄的妻子刘氏善于识人。她提醒桓玄说：“刘裕龙行虎步，视瞻不凡，恐怕不是甘心于居他人之下的野心家，应该早些处置他。”桓玄不同意说：“我正要平定中原，非刘裕不可以托付国家大事。等到关陇平定以后，再谈处置的问题也不迟。”之后他对刘裕更加优待赏赐，希望刘裕能够为己所用。

刘裕是不会效忠已经失去人心的桓玄的。他自己也是个枭雄，很快寻找机会离开建康，返回江北。永始二年（404年）二月二十七日，刘裕推说打猎，和何无忌纠合了100多人的小武装。次日早晨，京口城门刚开。何无忌身穿传诏书的服装，诈称朝廷使者，当先进城，100多人跟着一拥而入。守将桓修大概连真假还没有弄清楚，便被砍了脑袋。同日，京口对岸由桓弘驻防的广陵也发生了政变。刘毅、孟昶和刘裕的弟弟刘道规带几十名壮士冲入桓弘府中，将正在吃粥的桓弘杀死。考虑到兵力薄弱难以坚守广陵，刘毅随即率众渡江，与刘裕在京口会合，队伍壮大到大约1700人。

这支不起眼的小部队誓言推翻桓楚伪政权。当时刘毅、何无忌都是平民百姓，刘裕顶着桓楚政权的建武将军、彭城内史官职，因此刘毅、何无忌就推刘裕为盟主，号召天下反桓。

首义之初，事情繁杂。刘裕急需一位处理事务的主簿，协助自己。刘毅就推荐了刘穆之，说没有比他更合适的人选了。刘穆之是莒县（今属山东）人，出身平民，博览群书，精明能干，做过地方小官，当时正闲居京口。刘裕听说过刘穆之的文才，立刻派人去请。巧了，刘穆之听到城中军队喧闹，出来探望，遇到来请他的使者，就跟着去见刘裕。两人一见，惊喜地发现志同道合，顿生相见恨晚之感。刘穆之欣然同意担任刘裕的主簿，负起了刘裕谋主兼秘书长的角色，一上任就将首义事务处理得井井有条。刘裕十分满意。从此，刘裕和刘穆之开始了“刘备—诸葛亮”般的亲密合作。

二

刘裕整顿完毕后，主动进攻建康。桓玄仓促还宫部署应对。他主要有两个对策。第一是赦免扬、豫、徐、兖、青、冀六州的百姓，收揽人心；第二是任命桓谦为征讨都督，派吴甫之、皇甫敷两人分别率军北上迎战刘裕。